公司印章合规管理指引一印章刻制与备案|员工私刻公章对外签订合同，公司需承担责任吗？ 二维码
一、刻制印章需要什么程序和手续？ 答：内部审批→刻制→备案。 公司刻制印章，以前一般首先按公司程序经过内部的审批，然后持相关申请材料到公司所在地的公安管理部门申请批准，最后到指定的刻字机构进行刻制。“放管服”工作开展后，印章刻制程序被精简，公司内部刻章审批流程通过 后仅需要向印章刻制单位提交刻章申请及信息，由印章刻制单位刻制后，再向公安机关申报备案。注意在授权具体的经办人处理印章刻制事宜时，要明确授权的期限、委托事项等内容，防止授权期限或者委托事项不明，经办人私刻印章等情况发生。此外，印章刻制单位需具有公章刻制业特种行业许可证，因此公司印章一定要找有资质的制单位进行刻制。 二、刻制印章是否一定要备案？ 答：不一定，但建议能备案的尽量都备案。 对于公司而言，印章备案全国层面上并无相关强制性规定要求。但出于公安机关治安管理需要，目前比较普遍的做法是，对公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人章、发票专用章这五种用章进行备案。印模留底存档在公安局，可调档、可对比，于公司而言，有利于防伪鉴真，保障公司合法经营并避免合同争议追责。印章不备案，可能会给公司带来一定潜在隐患与问题，发生印章纠纷时，特别是遇到伪造的印章时，公司无法以印章已备案为由抗辩，公司可能会因此陷入被动的境地。 典型案例解读01 案例索引：最高人民法院（2013）民提字第184号邹春金与陈怀深海南鲁泉实业有限公司王洪英崔传珍陈延峰建设用地使用权纠纷案 三、是否可刻制多枚同类印章？刻制多枚同类印章有无风险？ 答：有的可以，如合同专用章、发票专用章，有的不行，如公章。 刻制多枚同类印章不仅会给公司印章管理带来较大压力,可能会给他人以可乘之机，通过伪造公司印章的方式以公司的名义对外签订合同。其次，会带来较大交易风险，在发生纠纷时， 基于公司印章管理的混乱局面，法院可能会据此认定加盖印章文书对公司的约束力。如非必要特殊情况，不建议公司同类印章刻制多枚。 典型案例解读02 案情简介：湘商公司与肖增武、麦小春签订《股权转让合同》，湘商公司未按约支付股份转让款，双方因此发生争议，肖增武、麦小春于2021年8月31日向法院起诉，请求湘商公司支付股份转让款。 裁判要旨：被告所诉《股权转让合同》所盖公章系假的问题。法院经审理查明，被告在庭审中明确表示被告的公章不止一个；被告提供的原、被告所签订《合同》的公章与《股权转让合同》所盖公章一致，因此被告所诉《股权转让合同》所盖公章系假的理由不成立。 案例索引：(2022)湘11民终2160号湖南湘商矿业开发有限公司、肖增武等股权转让纠纷 四、用非经法定程序自制的印章对外签订合同，是否会影响合同效力？ 答：不会。 最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“《九民会纪要》”） 第41条指出，如果盖章之人具有权限，则事后不能以加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力。印章作为代表公司的工具，在公司对外签署文件使用的时候，只能由具体的人来加盖，善意相对人通常并不能审查或核对章的真伪。可见，影响合同效力的关键因素是善意相对人是否形成了对盖章之人具有相应权限的确信，无论印章是否是经过法定程序刻制。但未按要求履行相应程序即擅自刻制使用印章，可能会因违反有关行政管理规定而有招相关行政制裁的风险。 典型案例解读03 公司高级管理人员私刻公章对外签订合同产生纠纷，若公司疏于监督和放任管理，存在明显过失，需要承担相应责任。 案情简介：时任深圳机场公司总经理崔某伪造了深圳机场公司的公章，并利用职权为李某伪造了深圳机场公司员工身份对外活动，二人在崔某办公室同浦发银行、兴业银行签订了数额3亿元的贷款合同，在贷款合同上加盖了伪造的公章并亲笔签名，后贷款到期崔某无法偿还。 裁判要旨：公司高级管理人员对外经常从事民事活动，其身份具有特殊性，崔某私刻公章骗取银行贷款的行为，容易使银行误认为该人员在履行职务行为。浦发银行、兴业银行在大额贷款合同签订过程中未尽到审慎审查义务具有一定过错，但崔某在自己办公室内从事前述前述行为，深圳机场公司对高级管理人员监管不利，内部制度不健全，具有重大过失，应当对银行损失承担部分责任。 案例索引：最高人民法院（2008）民二终字第124号兴业银行广州分行与深圳市机场股份有限公司借款合同纠纷案 典型案例解读04 法人或其他组织负责人使用伪造的公司业务专用章与善意第三人签订的虚假合同，不影响合同依法成立。 案情简介：天安保险盐城中心支公司响水营销部在对外签订保险合同时均使用天安盐城支公司的业务专用章，刘明星在该营销部任职期间，伪造了天安盐城支公司的业务专用章、私自印制了保单并销售。朱开荣在此购买了第三者综合责任险，后驾驶摩托车撞伤刘雷，刘雷要求天安保险盐城支公司承担赔偿责任。 裁判要旨：朱开荣购买的虽是加盖伪造印章的假保单，但其在该销售部购买，内容由销售员填写，保单内容与真保单一致，作为善意相对人有理由相信其购买的保险是真实的，保单的内容也并不违反有关法律的规定，营销部的行为应当视为保险公司的行为，天安保险盐城中心应当对受害者刘维进行赔偿。 案例索引：最高人民法院公报2012年第3期(总第185期)刘雷诉汪维剑朱开荣天安保险盐城中心支公司交通事故人身损害赔偿纠纷案 五、印章刻制主要存在的问题有哪些？ 答： 1、印章刻制的业务流程不清晰，没有审批程序，只要业务需要，领导或部门就可随便刻制印章，刻制后未下发正式启用文件，没有明确印章使用范围和使用时间。 2、随便找一家单位就进行印章刻制，未事先核查其资质，刻完就用，不备案。 典型案例解读05 公司印章管理混乱，员工用章代理权限范围不明，造成巨大法律风险，公司应承担合同生效后的法律责任。 案情简介：原告与被告湖南湘琼公司签订书面的《装修承包合同》。合同签订后，原告多次按合同约定请求被告支付工程款未果。被告湘琼公司认为没有与原告签订合同，该合同是员工贺小红未经公司授权私自刻印印章签订的，且该私自刻印与公司无关，属于贺小红的个人行为。 裁判要旨：贺小红与原告签订案涉合同时，虽提供的授权书仅载明了“贺小红为公司业务经理，其授权是公司沅江市群力小区项目部刻制印章一枚”的内容，但原告方与被告法人代表刘君明通过微信沟通时，刘君明在微信中肯定了贺小红负责沅江项目的事实。且根据被告在本案中提供的《委托书》，载明了“贺小红为本公司业务经理，其权限是群力小区项目前期洽谈，签订有关合同报本公司备案后生效”的内容，进一步能够证实贺小红作为公司的业务经理，有权签订有关群力小区项目的相关合同。而授权中关于“合同报公司备案后生效”的约定，系被告公司对贺小红职务权限的限制。根据《民法典》，法人对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人，故被告据此主张签订合同系贺小红个人行为的抗辩理由不能成立。 案例索引：(2022)湘0981民初1898号湖南益阳力争建筑劳务有限公司、湖南湘琼建设工程有限公司建设工程合同纠纷 =往期推荐= |
